律师称吉林制药子公司股权转让信息不实
http://www.cction.com 2009-01-08 14:47 中企顾问网
本文导读：律师向本报记者反映，根据工商登记资料，吉林制药子公司吉林省恒和维康药业有限公司股权已过户他人，与其此前发布的公告存在矛盾。律师认为，吉林制药存在虚假陈述行为，呼吁对其进行查处。
律师向本报记者反映，根据工商登记资料，吉林制药子公司吉林省恒和维康药业有限公司股权已过户他人，与其此前发布的公告存在矛盾。律师认为，吉林制药存在虚假陈述行为，呼吁对其进行查处。
公告与工商登记矛盾
2007年12月3日，吉林制药发布公告称，吉林制药将所持有的恒和维康99.9%股权以1200万元价格转让给自然人石立更，该事项经董事会审议通过。但是，2008年1月31日，吉林制药又发布公告称，经董事会会议审议通过，并经与石立更友好协商并达成一致，双方同意解除关于转让恒和维康99.9%股权的协议。
2008年3月3日，吉林制药2007年年度报告对上述事项重申：公司与自然人石立更先生签订转让协议，将所持有的恒和维康99.9%股权以1200万元价格转让给石立更先生，此次交易不构成关联交易。2008年1月30日，转让双方经友好协商后，中止了该项转让。
2008年8月29日，吉林制药2008年中期报告显示，恒和维康为吉林制药的子公司，法定代表人为王义东，吉林制药持有恒和维康99.9%的股权，吉林制药在报告期间所持恒和维康股权没有变化。
但是，根据工商登记资料，2007年8月27日恒和维康已发生股权过户，在2008年12月26日的查询也显示，恒和维康公司类型为自然人出资有限责任公司，公司股东为自然人石立更和周某，石立更出资额为2997万元，占比99.9%，周某出资额为3万元，占比0.1%。此前，恒和维康提供给代理商的《药品生产许可证》表明，2007年10月26日，恒和维康法定代表人变更为石立更。2008年4月22日更换的《营业执照》也显示，恒和维康是自然人出资有限责任公司，法定代表人为石立更。
律师呼吁进行查处
未名律师事务所张洪明律师指出，工商登记资料显示石立更持有恒和维康99.9%股权，而吉林制药2007年年报和2008年中报均披露吉林制药持有恒和维康99.9%股权，在报告期间所持恒和维康股权没有变化；恒和维康《营业执照》和工商登记资料均显示其法定代表人为石立更，而吉林制药2008年中报披露恒和维康的法定代表人为王义东。表明吉林制药存在虚假记载，是虚假陈述行为。
上海新望闻达律师事务所宋一欣律师也指出，吉林制药的行为属于虚假陈述行为，呼吁有关部门进行查处。
张洪明指出，吉林制药的上述行为违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”的行为，应按第一百九十三条规定给予行政处罚。根据《证券法》第六十九条的规定，年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上市公司应当承担赔偿责任。若吉林制药虚假陈述行为受到行政处罚，吉林制药将要对遭受损失的吉林制药投资者承担民事赔偿责任。
公告与工商登记矛盾
2007年12月3日，吉林制药发布公告称，吉林制药将所持有的恒和维康99.9%股权以1200万元价格转让给自然人石立更，该事项经董事会审议通过。但是，2008年1月31日，吉林制药又发布公告称，经董事会会议审议通过，并经与石立更友好协商并达成一致，双方同意解除关于转让恒和维康99.9%股权的协议。
2008年3月3日，吉林制药2007年年度报告对上述事项重申：公司与自然人石立更先生签订转让协议，将所持有的恒和维康99.9%股权以1200万元价格转让给石立更先生，此次交易不构成关联交易。2008年1月30日，转让双方经友好协商后，中止了该项转让。
2008年8月29日，吉林制药2008年中期报告显示，恒和维康为吉林制药的子公司，法定代表人为王义东，吉林制药持有恒和维康99.9%的股权，吉林制药在报告期间所持恒和维康股权没有变化。
但是，根据工商登记资料，2007年8月27日恒和维康已发生股权过户，在2008年12月26日的查询也显示，恒和维康公司类型为自然人出资有限责任公司，公司股东为自然人石立更和周某，石立更出资额为2997万元，占比99.9%，周某出资额为3万元，占比0.1%。此前，恒和维康提供给代理商的《药品生产许可证》表明，2007年10月26日，恒和维康法定代表人变更为石立更。2008年4月22日更换的《营业执照》也显示，恒和维康是自然人出资有限责任公司，法定代表人为石立更。
律师呼吁进行查处
未名律师事务所张洪明律师指出，工商登记资料显示石立更持有恒和维康99.9%股权，而吉林制药2007年年报和2008年中报均披露吉林制药持有恒和维康99.9%股权，在报告期间所持恒和维康股权没有变化；恒和维康《营业执照》和工商登记资料均显示其法定代表人为石立更，而吉林制药2008年中报披露恒和维康的法定代表人为王义东。表明吉林制药存在虚假记载，是虚假陈述行为。
上海新望闻达律师事务所宋一欣律师也指出，吉林制药的行为属于虚假陈述行为，呼吁有关部门进行查处。
张洪明指出，吉林制药的上述行为违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”的行为，应按第一百九十三条规定给予行政处罚。根据《证券法》第六十九条的规定，年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上市公司应当承担赔偿责任。若吉林制药虚假陈述行为受到行政处罚，吉林制药将要对遭受损失的吉林制药投资者承担民事赔偿责任。
